Un associé qui contourne une clause d’agrément, vote des comptes dans des conditions douteuses ou s’octroie une rémunération que rien ne justifie : jusqu’à récemment, la parade semblait évidente. On invoquait la violation des statuts et la décision litigieuse tombait. Depuis le 1er octobre 2025, ce réflexe ne fonctionne plus dans une SAS. La réforme des nullités a changé la donne.
Ce que la réforme des nullités modifie pour les associés de SAS
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Pour les SAS, une partie du dispositif est entrée en vigueur le 1er octobre 2025. Avant cette date, dès qu’une décision sociale ne respectait pas les statuts, la sanction pouvait s’avérer quasi automatique. Les juges disposaient d’un fondement solide pour annuler. Les associés lésés s’y engouffraient sans trop de difficultés.
C’est terminé. Le nouvel article 1844-10, alinéa 4 du Code civil pose une règle simple : la violation des statuts ne peut plus entraîner la nullité d’une décision sociale, sauf si la loi le prévoit expressément. Le simple renvoi aux statuts ne suffit plus. Il faut un texte, dans les statuts eux-mêmes, qui dise noir sur blanc que tel manquement expose la décision à l’annulation. Et ça, c’est un vrai bouleversement.
L’article L.227-10-1 du Code de commerce, une disposition taillée pour les SAS
Les associés de SAS ne sont pas logés à la même enseigne que ceux d’une SARL ou d’une société civile. L’article 43 de l’ordonnance du 12 mars 2025 a introduit un article L.227-10-1 dans le Code de commerce, spécifiquement pensé pour les sociétés par actions simplifiées. Sa portée mérite qu’on s’y arrête, parce qu’il commande désormais la marche à suivre en cas de conflit.
Que dit ce texte ? Que l’action en nullité, dans une SAS, est mise en œuvre dans les conditions prévues par les articles 1844-10-1 à 1844-17 du Code civil. Concrètement, le régime général des nullités s’applique. Mais il s’articule avec la liberté statutaire propre aux SAS, car la SAS reste une société très libre, où les associés organisent leurs rapports comme ils l’entendent, à condition d’avoir anticipé les sanctions.
Ce que l’analyse de l’Ansa apporte de décisif
L’Association nationale des sociétés par actions a publié une communication issue de son comité juridique du 14 mai 2025, référencée sous le numéro 25-036. Sa position est claire. Pour les décisions prises à partir du 1er octobre 2025, une décision de SAS qui ne respecte pas les statuts ne peut être annulée que si les statuts prévoient expressément cette sanction. Le mot « expressément » pèse lourd.
Conséquence directe : si vos statuts se contentent de mentionner une règle sans assortir sa violation d’une possibilité d’annulation, le juge risque de ne pas pouvoir annuler la décision contestée. Vous pourrez peut-être engager la responsabilité de l’associé fautif, ou demander des dommages et intérêts, mais l’annulation elle-même devient une voie étroite. Beaucoup de statuts rédigés avant la réforme ne comportent pas ces clauses de sanction. Ils devront être modifiés.
Que faire si un associé ne respecte plus les statuts aujourd’hui
La première chose à faire, c’est de prendre du recul et d’ouvrir ses statuts. Pas pour chercher la règle violée, mais pour chercher la sanction qui y est attachée. Deux situations se présentent alors. Si une clause prévoit expressément la nullité en cas de violation, l’action reste possible. Si rien n’est prévu, l’annulation paraît compromise, du moins pour les décisions prises après le 1er octobre 2025.
Ensuite, il ne faut pas rester seul face à un associé qui se comporte mal. Un échange écrit, une convocation à une assemblée ou une médiation peuvent débloquer la situation avant qu’elle ne pourrisse. Parfois, la simple perspective d’une action en responsabilité suffit à faire reculer un associé qui croyait pouvoir agir impunément. Mais si le dialogue ne suffit pas, documentez chaque manquement : dates, décisions concernées, clauses violées. Un dossier solide change tout, que l’on envisage une action ou une renégociation. Sur ce point, voir aussi notre article sur fusion acquisition dentreprise.
Enfin, posez-vous une question stratégique. Vaut-il mieux tenter d’annuler une décision, avec les obstacles nouveaux que la réforme a dressés, ou chercher à obtenir réparation du préjudice subi ? La seconde voie est souvent plus accessible. Elle ne prive pas l’associé fautif de sa décision, mais elle l’oblige à en payer le prix. Pour une SAS qui fonctionne, c’est parfois préférable à une guerre de tranchées procédurale interminable.
Les pièges que la plupart des associés découvrent trop tard
Le piège principal vient des statuts types. Beaucoup de SAS ont été constituées avec des modèles téléchargés ou rédigés à la va-vite, sans clauses de nullité précises. Ces sociétés se retrouvent aujourd’hui dans une zone grise : les règles existent, mais leur violation n’emporte plus l’annulation automatique. Le réflexe qui consistait à dire « tu as violé les statuts, donc la décision tombe » n’a plus de base légale.
Autre difficulté, plus sournoise : la rétroactivité. Le dispositif s’applique aux décisions prises à partir du 1er octobre 2025. Les décisions antérieures restent soumises à l’ancien régime, ce qui peut créer des situations hybrides au sein d’une même société.
Un litige portant sur une décision de septembre 2025 et une autre de novembre 2025 n’obéira pas aux mêmes règles. Autant dire qu’il faut identifier avec précision la date de chaque décision attaquée avant de choisir son positionnement.
Enfin, il y a la question de la mise à jour. Une société dont les statuts n’ont pas été adaptés depuis la réforme court un risque réel. La parade existe pourtant : ajouter des clauses de nullité expressément liées aux règles majeures, comme l’agrément, la répartition des pouvoirs ou la distribution des résultats. C’est un travail de révision sérieux, pas une simple formalité administrative.
Ce qu’il faut vérifier dans vos statuts sans attendre
- Une clause de nullité expresse existe-t-elle pour les règles majeures de votre SAS, comme l’agrément des cessions ou les conditions de vote en assemblée ?
- Les décisions visées sont-elles précisément identifiées, ou la rédaction reste-t-elle vague au point d’être inopérante ?
- Qui peut agir en nullité, et dans quel délai, selon les conditions des articles 1844-10-1 à 1844-17 du Code civil ?
- Le risque de blocage en cas d’annulation d’une décision stratégique importante.
- La possibilité de substituer à l’annulation une action en responsabilité contre l’associé fautif.
Une réforme qui oblige à repenser la prévention
Ce qui ressort de cette réforme, c’est que la prévention prend le pas sur la réaction. Avant, on pouvait se dire que la loi protégeait les associés contre les violations des statuts. Désormais, la protection dépend largement de la rédaction des statuts eux-mêmes. Pour les SAS existantes, il devient prudent de faire relire leurs clauses par un professionnel. Pour les nouvelles, il faut inclure les nullités dès la rédaction initiale.
Du côté des associés minoritaires, le message est plus rude. L’ordonnance du 12 mars 2025, en encadrant strictement les nullités, réduit leur capacité de nuisance sur les décisions sociales. C’est une tendance de fond : on veut éviter que des vices formels ne paralysent la vie des sociétés. Mais cette sécurisation a un coût pour ceux qui subissent des décisions réellement abusives. Le rééquilibrage passe par la responsabilité civile, pas par l’annulation systématique.
Franchement, la situation mérite une vraie vigilance. Un associé confronté à une violation des statuts doit aujourd’hui se demander non seulement ce qu’il peut faire, mais aussi si ses statuts lui donnent encore les armes nécessaires. Les sources comme entreprise-transparence.com permettent de suivre ces évolutions. Rien ne remplace une lecture attentive de ses propres statuts et, si besoin, une consultation juridique ciblée.
Le temps des statuts sur mesure est venu
La réforme des nullités ne supprime pas la protection des associés de SAS, elle la déplace. Ce n’est plus la loi qui garantit l’annulation en cas de violation des statuts, ce sont les statuts eux-mêmes qui doivent l’organiser. Pour les sociétés dont les clauses sont restées muettes, l’inaction coûte cher.
Pour celles qui prennent le temps de réviser leurs textes, l’outil devient plus précis et plus fiable qu’avant. Au fond, cette réforme pourrait pousser les associés à mieux définir leurs règles, au lieu de se reposer sur des réflexes hérités d’un ancien régime. Mais avez-vous encore le temps d’attendre un prochain conflit pour vous en rendre compte ?